作者：杨宝民,深圳新摩尔商业管理公司总经理,新加坡星联国际机构董事,清华大学商业地产总裁班客座教授.江  禾：新加坡星联国际不动产机构执行董事,北京大学人居环境中心专家委员会副主任

    一、最优治理机制在上市公司商业地产方向的团队建设中运用

    1. 上市公司纷纷进军商业地产行业

    由于优质商业地产提供稳定的租金收益和经营收益，国内许多上市公司投入到商业房地产的开发，例如华润集团从2003年开始成功开发了深圳华润万象城，开创了深圳进入大型购物中心时代；世贸集团在上海南京东路开发了上海世茂国际广场，紧邻上海的政治文化心脏地带 ——人民广场。世茂国际广场的主楼楼高333米，堪称「浦西第一高楼」。整幢建筑物由3个相对独立又相互联系的建筑单体组成，项目占地面积1.30平方米，总建筑面积约17万平方米，主体塔楼共60层，裙楼共10层，开放式广场面积近2,000平方米。

    上海世茂国际广场项目主要由一家超五星级酒店，以及豪华商场两组物业组成。主体塔楼第8至60层为五星级酒店——上海世茂皇家艾美酒店 (Le Royal Meridien Shanghai)，共有770间宽敞舒适的客房。

    该项目是典型的城市综合体，属于回报率较高的收租型物业，对于上市公司现金流拥有良好的贡献。

    2.商业地产团队的激励和约束机制

    大量商业地产项目的出现需要高水平的商业地产团队，新摩尔公司加大了商业地产高级人才培养力度，2006年开始新摩尔公司总经理杨宝民先生担任清华大学商业地产客座教授，先后培训300多名商业地产高级人才，同时帮助进军商业地产项目的上市公司进行专题培训和长期指导。通过对多家上市公司团队的培训和调研，发现存在如下典型的公司治理机制问题：

    （1）担心优秀商业经营高级人才加入团队排挤自己的位置，董事会领导普遍缺乏商业地产经验，在用人上出现偏差，董事会在战略驾驭能力方面不够。

    （2）经理人根据自己专长进行商业项目定位，而不是根据消费者需要。

    （3）不能针对商业地产行业特点对经理人团队进行有效激励，导致团队高层的频繁变动。

    鉴于城市综合体等商业地产项目的特点，作者推荐新摩尔公司总结的治理机制方案：

    （1）完善董事会成员结构，增加商业地产专家作为独立董事，增强董事会对商业地产行业特性的把握。

    （2）鼓励经理人团队以可持续经营作为出发点，根据项目定位与招商对团队进行阶段性奖励，部分奖励保留到正常开业。由于项目周期较长，激励机制一般要按照三年确定。鼓励经理人团队在前期论证与评估方面多下功夫，对准确定位并得到验证给予重点奖励。奖励幅度一般在50-150万元之间。

    （3）在董事会和经理人团队中建立学习机制，避免用人方面的短期行为，避免经理人在未能充分调查研究基础上对项目根据个人偏好进行盲目定位和调整，要做到科学定位，而不是简单看经理人能够给项目带来多少商业资源，也不是仅仅看经理人经验，鼓励建立学习型团队，解决商业地产项目的具体难题。

    （4）约束机制在商业地产中特别重要，在国有股份较大的上市公司中，为推进商业地产项目拿到经理人团队奖励，往往小圈子用人，盲目推进项目进度，由于人为原因导致城市商业综合体项目失败。在经理人团队中要注意成员中具有开发和运营经验的人才的良好搭配，人才知识结构不合理非常容易导致项目出现偏差。

    （5）注意对董事会成员和高层管理人员的法制教育和职业道德教育，树立可持续发展的企业文化理念，避免急功近利的错误导向。招商银行一直是我国风险控制比较好的上市公司，因为没有国家给你承担银行亏损，因此风险管理比较严格，企业文化健康向上。

    二、商业综合体项目选择与风险控制

    商业综合体项目具有投资规模巨大，管理技术难度较高，收益比较稳定特点。城市综合体因为项目地点选择不当，策划与设计明显失误或者销售很好经营管理失败都是可能发生的风险。

    1.开发新的城市综合体项目选择

    城市综合体项目资金密集，投资收益较高，适合上市公司选择。

    根据我们对多个成功开业城市综合体项目总结，也考虑到湖南长沙国中星城多个失败项目教训，新摩尔商业管理公司总结出来城市综合体新项目选择模型。

    表1 上市公司开发城市综合体项目选择模型

    风险因素控制：

    （1） 旧城区开发重点控制拆迁风险和产品风险。就城区开发一般需要进行风险评估，一般要委托当地政府部门负责拆迁，避免拆迁时间延长造成的重大风险导致的成本急剧上升。

    （2） 新城区开发要特别重视经营风险。新城区开发客观上需要一定的周期，重视当地消费者习惯，科学判断当地商圈演变特点，因此在综合体项目开发方面必须进行较长的前期论证，避免过早开发导致的经营萧条。

    从北国的牡丹江到徐州，从南通到长沙，我国众多城市都有自己的新区开发计划，伴随我国城市化进程加快，新区开发需要城市设计与商业网点规划同步进行，避免城市开发中造成重大浪费。

    （3） 团队风险是所有项目中都要加以注意的，只有一流的团队才能成功完成项目开发。

    （4） 因为项目策划匆忙，设计与经营管理脱节，规划设计没有充分考虑人流和货流的合理动线，设计存在严重缺陷导致项目惨败或挫折。因此，有效控制项目风险需要注意在前期策划与可持续经营管理环节加强工作。

    2. 收购已经建成的城市综合体项目

    由于大量非专业公司开发城市综合体项目造成经营不佳，上市公司有收购愿望，但是在实际收购过程中，估价方法不当，例如，仅仅从房地产角度出发，忽略商业物业对经营的要求，容易造成较大损失。

    新摩尔商业管理公司通过协助数个公司收购商业物业，总结了城市综合体项目收购流程如下：

    城市综合体目标选择

    （1） 地段人流较多 交通便利

    （2） 属于成熟商圈，或者周边富裕居民较多，人口密集，具有形成商圈潜力的区域。

    （3） 整个物业建筑设计比较合理，为商业经营没有太大影响。具体表现在商业空间能够满足主力店经营要求，停车位比较充足。

    （4） 产权明晰，法律手续齐全，项目符合当地商业网点规划要求。

    初步估价与判断

    通过房地产估价法对商业物业进行估价，主要根据周边同类物业价格趋势进行判断。

    初步估价潜藏风险，通常容易忽略实际经营风险。没有良好的商业经营，商业物业升值就没有依托。

    专业商业管理公司估价与升值空间判断

    在收购大型商业物业时候，深圳新摩尔商业管理公司受到投资者委托，通过多个商业物业估价实践，新摩尔认为对物业潜在价值分析，需要进行模拟经营方案分析设计与招商摸底工作，听取商家和消费者意见，综合考虑各方面因素后，能够准确给出收购与否和收购价格的建议。

    由于商业经营的复杂性，在收购时候，必须给商业综合体留出较大升值空间，同时要留出充足的经营管理费用，通过专业判断一般能够降低2000－8000万元左右收购成本。

    三、城市综合体项目定位模型研究

    通过对上海和深圳综合体和购物中心项目统计分析，我们发现项目定位失误是造成项目经营遇到挫折和失败的主要原因。

    有两种模型适合城市综合体定位， 一种是针对中等城市为主，物业以四星级酒店和大众化购物中心为主，采用廉价EST模型较多：

    根据廉价EST模型只要购物中心商品足够丰富，价格低廉，服务较好就能够成功，很多社区购物中心和中等城市综合体都适合采用此模型进行定位。例如深圳国际信托投资公司与Walmart合作的系列购物广场就属于应用廉价和丰富EST模型取胜的大众化购物中心，适合中低收入人群。

    正大广场最初定位是名牌为主的购物中心与恒隆广场较近，但是资源整合能力和地理位置明显不如恒隆广场，最终采用面向家庭娱乐中心定位取得成功。

    廉价EST模型在日本和韩国很多富裕国家开发购物中心和大卖场时候遇到挫折，日本与韩国民众普遍收入较高，因此，WALMART被迫退出了日本市场。

    在我国的沿海发达地区富裕城市，面向白领和金领顾客，城市综合体定位需要新的EST模型，杨宝民先生在2007年提出了基于性价比为主的城市综合体定位EST模型（简称杨宝民定位模型）：

    白领与金领顾客喜欢用一倍的价格购买比普通商品多二倍价值的中高档商品，更好满足中高收入顾客的体验式消费需求。

    上海恒隆广场是以奢侈品消费为主的购物中心与城市综合体，是目前我国定位最高的购物中心，项目取得成功。由于各地经济实力差别较大，上海恒隆广场在推广过程中不能简单照搬，需要结合当地消费实际情况运用杨宝民定位模型，以无锡等富裕地级市为例，我们提出无锡华润万象城项目不能与无锡恒隆广场项目比豪华，需要强调文化氛围和体验，突出为白领和金领顾客为主进行业态创新和定位。

    根据无锡商业竞争激烈的特点，结合无锡华润万象城项目临近太湖的具体情况笔者提出一种业态方案模型：

    表2 无锡华润万象城项目物业功能定位

    业态策略

    瞄准白领和金领消费者，突出新奢侈品营销策略

    商业街区一期瞄准体验式样－的奢侈品作为特色

    表3 3万平方米商业街区业态规划

    奢侈品营销策略 三倍价值两倍价格，面向大众化（金领和白领）

    表4 无锡万象城购物中心业态

    表5 二期商业街区 4万平方米

    上述业态组合模型，与廉价购物中心具有较大差别，强调体验消费，重视品类杀手专业商场在购物中心的组合，与传统购物中心具有较大差别，是作者多年来研究购物中心业态规划的有益尝试。

    四、城市综合体的融资组合模式研究

    城市综合体所需要资金规模巨大，融资总成本控制到最低，项目竞争力才会更强。我们总结目前实际操作的综合体项目，一般分为短期与长期融资方式：

    短期融资方式：

    1. 由上市公司发行项目信托融资，建议重点在项目所在地发行20万元一个单位的信托，便于得到当地人士的支持与监督，形成做好项目的合力。

    2. 抵押贷款 利用上市公司现有资产抵押，在银行判断具有良好资金回收的前景下，特别是可销售物业确实有保证的前提下，银行会提供项目所需要的50%左右费用。

    长期融资方式

    1. 分拆上市  考虑商业地产项目需要资金量较大特点，建议采用分拆上市模式，以一个核心综合体项目为基础组建另外一家公司，取得良好收益后上市。在上市过程中需要把握好时机，避免损害原流通股股东利益。

    2. 商业房地产信托基金

    通过组建强大城市综合体管理团队，做好示范项目，发行较大规模信托基金模式融资比较理想，降低银行贷款比例，这是我国商业地产发展的重要方向。美国大量购物中心和综合体项目开发基本上都是采用这种方式，发行商业房地产信托基金不适合遍地开花，可以选择如下对象：

    A. 商业银行发行商业房地产信托基金，聘请专业开发与商业管理公司进行开发和管理。在我国目前商业管理公司和设计单位水平普遍有所提高的背景下，具备较强的可操作性。

    B. 已经上市的大型房地产公司与商业经营公司的联合体适合发行商业房地产信托基金，拥有开发经验和商业经验，达到较高管理水平，能够有效管理城市综合体项目开发与管理的风险。我们反对缺乏社会责任感，不具备商业经营管理能力的开发公司利用商业房地产信托圈钱，那样不仅会损坏投资利益，而且会引发社会动荡。

    五、城市商业综合体的产品创新与成本控制

    通过美国和日本一流综合体项目研究，我们多次将国外成果运用在国内项目产品模型研究中，新摩尔商业管理公司提出了城市综合体产品创新的方法：

    3. 根据资金回笼要求进行产品创新，适当加大可售物业比例，防止过大的封闭式商业空间。

    4. 根据运营成本最低要求进行产品创新，充分运用设计手法创新设计出来节能的城市综合体，我国是发展中国家需要充分考虑实际运营的可操作性，不能简单模仿国外综合体外表形式。

    5. 高起点进行城市综合体设计，不能输在起跑线，广泛借鉴国内城市综合体成败经验。2005年杨宝民先生在国内首批介绍了日本典型城市综合体项目，并免费公开放在联商网与华南商业网专栏供国内城市综合体开发商参考。

    六、城市综合体的资金收回与价值最大化

    价值最大化是公司治理机制的关键，根据最优公司治理机制要求，董事会鼓励管理团队追求综合体项目价值最大化。城市商业综合体项目一般有两种盈利模式，表现在资金收回方面特点如下：

    1. 出租与自营结合，收益最大，承担适度风险。华润万象城、深圳东方时代广场就属于这种盈利模式。六本木新城以租赁为主，只租不售。

    2. 出售部分商业物业与出租经营结合，出售比例一般能够基本收回投资。由于国内上市公司资金实力有限，很多公司采用这种模式。

    在销售方式上，我们主张分期销售，让物业比较充分升值，让发展商获得较大收益，同时对经营管理能够起到促进作用。

    七、城市综合体开发的战略联盟与连锁开发战略

    由于城市商业综合体开发周期较长，涉及因素较多，目前很多综合体项目开发的高层领导注意力集中在建筑外观和投资规模上，对项目如何获得最佳投入产出比例研究不深，缺乏有力的把控手段。

    我国众多上市公司纷纷上马城市商业综合体项目，管理团队严重缺乏高素质商业地产专业人才，导致各地商业综合体项目管理水平参差不齐。新摩尔商业管理公司结合自身商业地产人才较多，商业资源丰富，拥有宽广的国际化视野，长期从事商业地产项目咨询与人才培训的优势，提出新的联盟策略：

    1.选择三家上市公司进行新的战略合作，根据部分上市公司多个城市综合体或购物中心项目连锁开发的实际情况，我们提出每家年度总体服务费用200万元，负责三个项目定位与人才推荐，对于项目运作采用管理顾问费用一半支付，一般入股项目运营管理公司合作模式。

    2单个大型综合体项目采取联合运营模式，咨询费用收取70%比例，30%费用入股经营管理公司，负责项目从市场调查、商业建筑策划、开发过程管理、招商与运营。对于收购的城市综合体项目，新摩尔公司派出专家组为上市公司提供城市综合体专业估价与招商及经营管理服务，解除上市公司收购的后顾之忧。避免盲目收购导致的巨额损失，提高收购成功率。

    3．新摩尔与人民大学、清华大学等专业大学商业与地产研究机构联合，共同为上市公司集中培训高级商业地产开发与经营人才，提供能够担任独立董事的专家资源，为上市公司提供城市综合体的专业化服务。

    根据现代公司理论，通过专业分工能够最大限度降低交易成本，新摩尔公司在城市商业综合体领域不断耕耘，与有兴趣开发城市综合体的上市公司同行，联合国内一流大学为上市公司提供人才和专业咨询服务，能够提供从土地价值判断，城市综合体策划与概念设计，专业招商与运营管理一条龙服务。

    根据资源的择优分配原理，我们主张搞活资本市场，让管理水平较高的商业银行与大型房地产与批发及零售企业等发行商业房地产信托基金，积极试点，成功后推广，让普通老百姓享受到城市综合体优质项目的较高收益，让老百姓增加良好的投资渠道。

    参考文献

    1. [美]Willard N.Ander and Neil Z.Stern（翻译庞瑞芝），零售商的定位策略——持续盈利的商业模式，电子工业出版社,2005年1月。

    2. [美]pamela N.Danziger 翻译宋亦平 朱百军，流金时代——奢侈品的大众化营销策略，上海财经大学出版社，2007年8月

    3. 黄革非著，中国上市公司再融资行为与决策，中国金融出版社，2007年3月